Atti societari
Gli atti societari comprendono tutte le operazioni che riguardano la vita e l’evoluzione di una società, dalla sua costituzione alle modifiche statutarie, dalle cessioni di quote ai conferimenti e alle trasformazioni.
Lo studio si occupa della redazione e stipula di atti societari per ogni tipo di società, garantendo supporto giuridico e tecnico in tutte le fasi.
A seguire sono riportate le schede informative con i documenti e le informazioni necessari per ciascun tipo di atto.
Costituzione di società a responsabilità limitata
La costituzione di una S.r.l. avviene mediante atto pubblico redatto dal Notaio e rappresenta la forma giuridica più flessibile per le piccole e medie imprese. I soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita, e il capitale sociale può partire da 10.000 euro.
È possibile optare per una struttura semplice o più articolata, a seconda delle esigenze organizzative e gestionali.
Di seguito sono riportati i dati e i documenti necessari per la stipula.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Denominazione
- Sede sociale
- Durata
- Oggetto sociale
(specificando le attività principali e le eventuali attività accessorie) - Chiusura degli esercizi sociali
- Organo amministrativo
(fornire documenti di identità e codici fiscali di tutti i componenti) - Eventuale organo di controllo
- Compensi dell’organo amministrativo e dell’eventuale organo di controllo
- Eventuale revisore legale dei conti
- Elenco dei soci con relativi documenti di identità e codici fiscali
- Statuto sociale
È possibile allegare uno statuto già revisionato dal Notaio o uno redatto dai comparenti, previa revisione da parte del Notaio - Capitale sociale:
- Il capitale minimo è di Euro 10.000,00, di cui almeno il 25% (pari a Euro 2.500,00) deve essere versato
- Il pagamento deve essere attestato al Notaio tramite modalità consentite dalla normativa antiriciclaggio, in particolare:
- Assegno circolare intestato all’amministratore della costituenda società o alla società stessa
- Bonifico bancario sul conto deposito del Notaio, che svincolerà l’importo una volta aperto il conto corrente societario
- Nel caso di società unipersonale, il capitale deve essere versato interamente
- La società a responsabilità limitata può essere costituita anche con un capitale ridotto compreso tra 1,00 euro e 9.999,00 euro
(in questo caso il capitale deve essere versato per intero e necessariamente in denaro)
Quota sociale
- Atto costitutivo e statuto/patti sociali della società di cui si conferiscono le quote sociali
- Stima della quota conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Eventuale atto di acquisto della partecipazione conferita
- Certificato unico di eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997) della società di cui si conferisce la quota sociale
- Se la società detiene diritti reali immobiliari: atto di provenienza del compendio immobiliare per prevedere garanzie rafforzate
Azienda
- Eventuale atto di acquisto dell’azienda da conferire
- Stima dell’azienda conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Descrizione dell’azienda conferita, con indicazione di:
- Ubicazione dell’azienda
- Iscrizione presso il Registro delle Imprese
- Tipo di attività svolta
- Licenze per esercizio commerciale
- Elenco beni e attrezzature (inventario)
- Per autovetture aziendali: certificato di proprietà e libretto di circolazione
- Per marchi e brevetti: copie delle iscrizioni presso l’ufficio competente
- Elenco dei beni esclusi dal conferimento
- Certificato unico su eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997)
- Per imprenditore individuale: documentazione su eventuali collaboratori familiari (art. 230-bis c.c.)
- Copie dei contratti di affitto che passeranno alla società conferitaria
- Elenco dei dipendenti con relative mansioni, ai sensi dell’art. 2112 c.c.
In caso di più di 15 dipendenti: comunicazione preventiva alle rappresentanze sindacali (art. 47 L. 428/1990) - In caso di conferimento anche di beni immobili, si veda la sezione seguente
Immobili
- Provenienza dell’immobile:
- Atto di acquisto (se più atti, fornire tutti)
- Dichiarazione di successione, titolo di acquisto e certificato di morte
Eventuali testamenti, rinunce ad eredità o accettazioni - Se immobile ereditato senza accettazione tacita/espressa: trascrizione obbligatoria (con oneri a carico del conferente)
- Stima dell’immobile conferito ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Edilizia e urbanistica:
- Estremi di titoli edilizi e condoni (se successivi al 01/09/1967)
- Certificato di destinazione urbanistica per terreni oltre 5.000 mq o non pertinenziali
- Certificato di agibilità, se rilasciato
- È consigliata relazione tecnica da parte di ingegnere, geometra o architetto che attesti la regolarità edilizia
- Attestato di prestazione energetica (APE), ove necessario
- Verifica di eventuali detrazioni fiscali ai sensi dell’art. 16-bis TUIR
In caso positivo, prevedere riserva del credito a favore del conferente - Plusvalenze (in caso di conferimenti da parte di persone fisiche):
- Fabbricati/terreni entro 5 anni da acquisto: possibile imposta sostitutiva 26%
- Terreni edificabili: plusvalenza in ogni caso
- Immobili pervenuti per successione/donazione: non ammessa imposta sostitutiva dal notaio, ma possibile perizia giurata per imposta del 14%
- Dati dell’eventuale mediatore immobiliare
- Copie di eventuali mutui ipotecari sul bene conferito
- Certificazione dell’amministratore di condominio per regolarità contributiva
Verifica di eventuali spese straordinarie, morosità e azioni legali in corso
Il deposito dell’atto al Registro Imprese competente va effettuato entro 10 giorni dalla stipula dell’atto, pertanto, tempestivamente devono essere comunicati:
- Partita IVA e PEC della società
- PEC di tutti coloro che ricoprono cariche amministrative (la pec deve essere diversa da quella della società).
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia dello stesso il giorno della stipula.
Costituzione di società per azioni (S.p.A.)
La costituzione di una società per azioni è l’atto con cui uno o più soci formalizzano la nascita di una società dotata di personalità giuridica, in cui la partecipazione avviene mediante sottoscrizione di azioni. Il capitale sociale minimo previsto è di € 50.000 e la responsabilità dei soci è limitata al conferimento effettuato.
La stipula dell’atto costitutivo avviene per atto pubblico, alla presenza del Notaio.
A seguire sono riportate le informazioni e i documenti necessari per la stipula.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Denominazione
- Sede sociale
- Durata
- Oggetto sociale
(con distinzione tra attività principali e attività accessorie) - Chiusura degli esercizi sociali
- Organo amministrativo
(fornire documenti di identità e codici fiscali di tutti i componenti) - Eventuale organo di controllo
- Compensi dell’organo amministrativo e dell’eventuale organo di controllo
- Eventuale revisore legale dei conti
- Elenco dei soci
(con relativi documenti di identità e codici fiscali) - Statuto sociale
È possibile allegare uno statuto già revisionato dal Notaio o redatto dai comparenti, previa revisione notarile - Capitale sociale:
- Capitale minimo: Euro 50.000,00
- Almeno il 25% del capitale (pari a Euro 12.500,00) deve essere versato
- Il pagamento deve essere attestato al Notaio tramite modalità conformi alla normativa antiriciclaggio:
- Assegno circolare intestato all’amministratore della costituenda società o alla società stessa
- Bonifico bancario sul conto deposito del Notaio, che svincolerà l’importo dopo l’attivazione del conto corrente societario
- Nel caso di società unipersonale, il capitale deve essere versato interamente
Quota sociale
- Atto costitutivo e statuto/patti sociali della società di cui si conferiscono le quote sociali
- Stima della quota conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Eventuale atto di acquisto della partecipazione conferita
- Certificato unico di eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997) della società di cui si conferisce la quota sociale
- Se la società detiene diritti reali immobiliari: atto di provenienza del compendio immobiliare per prevedere garanzie rafforzate
Azienda
- Eventuale atto di acquisto dell’azienda da conferire
- Stima dell’azienda conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Descrizione dell’azienda conferita, con indicazione di:
- Ubicazione dell’azienda
- Iscrizione presso il Registro delle Imprese
- Tipo di attività svolta
- Licenze per esercizio commerciale
- Elenco beni e attrezzature (inventario)
- Per autovetture aziendali: certificato di proprietà e libretto di circolazione
- Per marchi e brevetti: copie delle iscrizioni presso l’ufficio competente
- Elenco dei beni esclusi dal conferimento
- Certificato unico su eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997)
- Per imprenditore individuale: documentazione su eventuali collaboratori familiari (art. 230-bis c.c.)
- Copie dei contratti di affitto che passeranno alla società conferitaria
- Elenco dei dipendenti con relative mansioni, ai sensi dell’art. 2112 c.c.
In caso di più di 15 dipendenti: comunicazione preventiva alle rappresentanze sindacali (art. 47 L. 428/1990) - In caso di conferimento anche di beni immobili, si veda la sezione seguente
Immobili
- Provenienza dell’immobile:
- Atto di acquisto (se più atti, fornire tutti)
- Dichiarazione di successione, titolo di acquisto e certificato di morte
Eventuali testamenti, rinunce ad eredità o accettazioni - Se immobile ereditato senza accettazione tacita/espressa: trascrizione obbligatoria (con oneri a carico del conferente)
- Stima dell’immobile conferito ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Edilizia e urbanistica:
- Estremi di titoli edilizi e condoni (se successivi al 01/09/1967)
- Certificato di destinazione urbanistica per terreni oltre 5.000 mq o non pertinenziali
- Certificato di agibilità, se rilasciato
- È consigliata relazione tecnica da parte di ingegnere, geometra o architetto che attesti la regolarità edilizia
- Attestato di prestazione energetica (APE), ove necessario
- Verifica di eventuali detrazioni fiscali ai sensi dell’art. 16-bis TUIR
In caso positivo, prevedere riserva del credito a favore del conferente - Plusvalenze (in caso di conferimenti da parte di persone fisiche):
- Fabbricati/terreni entro 5 anni da acquisto: possibile imposta sostitutiva 26%
- Terreni edificabili: plusvalenza in ogni caso
- Immobili pervenuti per successione/donazione: non ammessa imposta sostitutiva dal notaio, ma possibile perizia giurata per imposta del 14%
- Dati dell’eventuale mediatore immobiliare
- Copie di eventuali mutui ipotecari sul bene conferito
- Certificazione dell’amministratore di condominio per regolarità contributiva
Verifica di eventuali spese straordinarie, morosità e azioni legali in corso
Il deposito dell’atto al Registro Imprese competente va effettuato entro 10 giorni dalla stipula dell’atto, pertanto, tempestivamente devono essere comunicati:
- Partita IVA e PEC della società
- PEC di tutti coloro che ricoprono cariche amministrative (la pec deve essere diversa da quella della società).
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.
Costituzione di società di persone
La costituzione di una società di persone (S.n.c. o S.a.s.) rappresenta l’atto con cui due o più soggetti decidono di avviare un’attività economica in forma collettiva. La stipula dell’atto costitutivo avviene davanti al Notaio e deve contenere i dati identificativi dei soci, la denominazione, la sede, l’oggetto sociale, la durata e la ripartizione delle responsabilità.
A seguire sono riportate le indicazioni e la documentazione necessaria per avviare la procedura.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Denominazione
- Sede Sociale
- Durata
- Oggetto sociale con eventuale distinzione tra attività principali e attività accessorie
- Chiusura degli esercizi sociali
- Organo amministrativo, con documenti di identità e codici fiscali di tutti i componenti
- Elenco dei soci con relativi documenti di identità e codici fiscali
- In caso di società in accomandita per azioni, indicare quali soci sono accomandatari (responsabilità illimitata) e quali accomandanti (responsabilità limitata)
- Patti sociali: è possibile allegare patti già revisionati dal Notaio o patti redatti dai comparenti previa revisione del Notaio
Quota sociale
- Atto costitutivo e statuto/patti sociali della società di cui si conferiscono le quote sociali
- Stima della quota conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Eventuale atto di acquisto della partecipazione conferita
- Certificato unico di eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997) della società di cui si conferisce la quota sociale
- Se la società detiene diritti reali immobiliari: atto di provenienza del compendio immobiliare per prevedere garanzie rafforzate
Azienda
- Eventuale atto di acquisto dell’azienda da conferire
- Stima dell’azienda conferita ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Descrizione dell’azienda conferita, con indicazione di:
- Ubicazione dell’azienda
- Iscrizione presso il Registro delle Imprese
- Tipo di attività svolta
- Licenze per esercizio commerciale
- Elenco beni e attrezzature (inventario)
- Per autovetture aziendali: certificato di proprietà e libretto di circolazione
- Per marchi e brevetti: copie delle iscrizioni presso l’ufficio competente
- Elenco dei beni esclusi dal conferimento
- Certificato unico su eventuali debiti tributari (art. 14 D.Lgs. 472/1997)
- Per imprenditore individuale: documentazione su eventuali collaboratori familiari (art. 230-bis c.c.)
- Copie dei contratti di affitto che passeranno alla società conferitaria
- Elenco dei dipendenti con relative mansioni, ai sensi dell’art. 2112 c.c.
In caso di più di 15 dipendenti: comunicazione preventiva alle rappresentanze sindacali (art. 47 L. 428/1990) - In caso di conferimento anche di beni immobili, si veda la sezione seguente
Immobili
- Provenienza dell’immobile:
- Atto di acquisto (se più atti, fornire tutti)
- Dichiarazione di successione, titolo di acquisto e certificato di morte
Eventuali testamenti, rinunce ad eredità o accettazioni - Se immobile ereditato senza accettazione tacita/espressa: trascrizione obbligatoria (con oneri a carico del conferente)
- Stima dell’immobile conferito ai sensi dell’art. 2465 c.c.
- Edilizia e urbanistica:
- Estremi di titoli edilizi e condoni (se successivi al 01/09/1967)
- Certificato di destinazione urbanistica per terreni oltre 5.000 mq o non pertinenziali
- Certificato di agibilità, se rilasciato
- È consigliata relazione tecnica da parte di ingegnere, geometra o architetto che attesti la regolarità edilizia
- Attestato di prestazione energetica (APE), ove necessario
- Verifica di eventuali detrazioni fiscali ai sensi dell’art. 16-bis TUIR
In caso positivo, prevedere riserva del credito a favore del conferente - Plusvalenze (in caso di conferimenti da parte di persone fisiche):
- Fabbricati/terreni entro 5 anni da acquisto: possibile imposta sostitutiva 26%
- Terreni edificabili: plusvalenza in ogni caso
- Immobili pervenuti per successione/donazione: non ammessa imposta sostitutiva dal notaio, ma possibile perizia giurata per imposta del 14%
- Dati dell’eventuale mediatore immobiliare
- Copie di eventuali mutui ipotecari sul bene conferito
- Certificazione dell’amministratore di condominio per regolarità contributiva
Verifica di eventuali spese straordinarie, morosità e azioni legali in corso
Il deposito dell’atto al Registro Imprese competente va effettuato entro 10 giorni dalla stipula dell’atto, pertanto, tempestivamente devono essere comunicati:
- Partita IVA e PEC della società
- PEC di tutti coloro che ricoprono cariche amministrative (la pec deve essere diversa da quella della società).
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia dello stesso il giorno della stipula.
Cessione di quote di srl
La cessione di quote di una Società a responsabilità limitata (S.r.l.) consiste nel trasferimento, a titolo oneroso, della partecipazione societaria da un socio a un altro soggetto. L’atto deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio e può essere soggetto a clausole statutarie come la prelazione o il gradimento.
A seguire sono indicate le informazioni e i documenti necessari per procedere con la stipula.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Visura camerale o codice fiscale della società di cui deve essere ceduta la quota sociale
- Se lo statuto prevede una clausola di prelazione a favore dei soci, è necessario che i soci non partecipanti
alla cessione rinuncino al diritto di prelazione con dichiarazione scritta da sottoporre al Notaio in sede di stipula.
La rinuncia deve essere accompagnata da documento di identità del soggetto rinunciante. - Se lo statuto prevede una clausola di gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione o dei Soci, è necessario:
- Predisporre il verbale con l’approvazione della cessione
- Produrre al Notaio il libro verbali del CdA o delle assemblee, con la trascrizione del verbale su libro sociale regolarmente vidimato
- Valore nominale della quota ceduta (o parte di quota ceduta)
- Prezzo di cessione
- Modalità di pagamento
Plusvalenza
Qualora la cessione generi una plusvalenza tassabile a carico del cedente (ai sensi degli artt. 67 e 68 TUIR),
è necessario trasmettere al Notaio:
- Copia della perizia di rivalutazione
- Prova del pagamento dell’imposta sostitutiva
- In caso di pagamento rateale non ancora concluso: inviare i soli pagamenti già eseguiti
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.
Cessione di quote di SpA
La cessione di azioni o quote di una Società per Azioni (S.p.A.) rappresenta il trasferimento, a titolo oneroso, della partecipazione detenuta da un socio. L’operazione può avvenire mediante scrittura privata autenticata o atto pubblico e deve rispettare le eventuali clausole statutarie (prelazione, gradimento).
Di seguito sono riportati i documenti e le informazioni necessarie per procedere alla stipula dell’atto notarile.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Visura camerale o codice fiscale della società di cui deve essere ceduta la quota sociale
- Se lo statuto prevede una clausola di prelazione a favore dei soci, è necessario che i soci non partecipanti
alla cessione rinuncino al diritto di prelazione con dichiarazione scritta da sottoporre al Notaio in sede di stipula.
La rinuncia deve essere accompagnata da documento di identità del soggetto rinunciante. - Se lo statuto prevede una clausola di gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione o dei Soci, è necessario:
- Predisporre il verbale con l’approvazione della cessione
- Produrre al Notaio il libro verbali del CdA o delle assemblee, con la trascrizione del verbale su libro sociale regolarmente vidimato
- Valore nominale della quota ceduta (o parte di quota ceduta)
- Prezzo di cessione
- Modalità di pagamento
Il socio cedente deve a consegnare al notaio la copia dei certificati azionari nel caso in cui le azioni abbiano natura materializzata.
Plusvalenza
Qualora la cessione generi una plusvalenza tassabile a carico del cedente (ai sensi degli artt. 67 e 68 TUIR),
è necessario trasmettere al Notaio:
- Copia della perizia di rivalutazione
- Prova del pagamento dell’imposta sostitutiva
- In caso di pagamento rateale non ancora concluso: inviare i soli pagamenti già eseguiti
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.
Donazione di quote di srl
La donazione di quote di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) è un atto con cui un socio trasferisce a titolo gratuito parte o tutta la propria partecipazione a un altro soggetto, spesso un familiare. Questo tipo di atto richiede la forma pubblica, l’intervento del Notaio e il rispetto delle clausole statutarie, come l’eventuale gradimento o prelazione.
A seguire sono elencate le informazioni e i documenti necessari per la redazione dell’atto di donazione.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Visura camerale o codice fiscale della società di cui deve essere donata la quota sociale
-
Se lo statuto prevede una clausola di prelazione a favore dei soci, è necessario che i soci non partecipanti
alla donazione rinuncino al diritto di prelazione con dichiarazione scritta da sottoporre al Notaio in sede di stipula.
La rinuncia deve essere accompagnata da documento di identità del soggetto rinunciante. -
Se lo statuto prevede una clausola di gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione o dei Soci, è necessario:
- Predisporre il verbale con l’approvazione della donazione
- Produrre al Notaio il libro verbali del Consiglio di Amministrazione o delle assemblee, con la trascrizione del verbale su libro sociale regolarmente vidimato
- Valore nominale della quota donata (o parte di quota donata)
- Valore del patrimonio netto della quota donata
(è necessario esibire l’ultimo bilancio approvato) - Legame di parentela tra donante e donatario
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.
Donazione di quote di società di persone
La donazione di quote di una società di persone è un atto con cui un socio trasferisce gratuitamente la propria partecipazione a favore di un altro soggetto, solitamente un familiare. Si tratta di un’operazione che richiede il consenso degli altri soci, nel rispetto delle regole statutarie e della disciplina civilistica in materia di società e donazioni.
Di seguito sono riportate le indicazioni e la documentazione necessaria per la predisposizione dell’atto notarile.
Per le persone fisiche
- Carta di identità, patente e codice fiscale
(indicare eventuali cambi di residenza rispetto al documento) - Per cittadini extracomunitari: permesso o carta di soggiorno in corso di validità
(se scaduti, è necessaria la richiesta di rinnovo con copia della raccomandata inviata e il relativo pagamento)
In assenza della carta di soggiorno, il notaio verificherà la condizione di reciprocità ai sensi di legge.
Per le società italiane
- Carta di identità del legale rappresentante
- Eventuali atti che attribuiscono i poteri per la stipula dell’atto
(delibera dell’organo amministrativo, delibera dell’assemblea dei soci, procura notarile per atto pubblico, ecc.)
In caso di delibera, è necessario presentare i libri sociali in originale al momento della stipula per consentire al notaio di redigere l’estratto da allegare all’atto. - Codice fiscale della società
Per le società di diritto estero
- Procura notarile e/o delibera di conferimento poteri
(munita di legalizzazione o apostille, se previsto dalla normativa vigente) - Per società costituite in paesi extracomunitari, il notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo legge
- Per società estere prive di codice fiscale italiano, è necessario indicare un domicilio fiscale in Italia all’interno dell’atto
- Visura camerale o codice fiscale della società di cui deve essere ceduta la quota sociale
- Se lo statuto prevede la clausola di prelazione a favore dei soci, è necessario che i soci non partecipanti
alla cessione rinuncino al diritto di prelazione con dichiarazione scritta da sottoporre al Notaio in sede di stipula.
La rinuncia deve essere accompagnata da documento di identità del soggetto rinunciante. - Se lo statuto prevede la clausola di gradimento del Consiglio di Amministrazione o dei Soci, è necessario:
- Predisporre il verbale di approvazione della cessione
- Produrre al Notaio il libro verbali del Consiglio di Amministrazione o delle assemblee, con la trascrizione del verbale su libro sociale regolarmente vidimato
- Valore nominale della quota ceduta (o parte di quota ceduta)
- Prezzo di cessione
- Modalità di pagamento
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.
Verbale di assemblea per modifiche non patrimoniali
Il verbale di assemblea per modifiche non patrimoniali è l’atto con cui una società formalizza decisioni che incidono sull’organizzazione o sulla struttura statutaria, senza implicare variazioni economiche o patrimoniali (es. cambio di denominazione, modifica dell’oggetto sociale, trasferimento della sede, aggiornamento delle cariche sociali).
A seguire sono riportate le indicazioni e la documentazione necessaria per la predisposizione e la stipula dell’atto notarile.
Visura camerale (nel caso non si disponga della visura è sufficiente inviare il codice fiscale della società).
Comparenti persone fisiche
Il verbale di assemblea contenente modifiche dello statuto sociale di una società a responsabilità limitata è sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea. In tal caso è necessario inviare al Notaio:
- Carta d’Identità e codice fiscale (o Tessera Sanitaria Regionale)
- In caso di cittadino extracomunitario, è necessario produrre l’originale della carta di soggiorno
- Qualora l’assemblea debba deliberare la nomina di cariche sociali e queste vengano accettate in atto, è necessario fornire i documenti sopra citati anche dei soggetti nominati
Comparenti persone giuridiche (eventuali)
- Visura camerale (o codice fiscale della società se non disponibile la visura)
- Carta d’Identità e codice fiscale del legale rappresentante
- Eventuali atti con i quali sono stati attribuiti i poteri per la stipula dell’atto (es. delibera dell’organo amministrativo, delibera di assemblea dei soci, procura notarile). In sede di stipula sarà necessario produrre al Notaio i libri in originale, per la predisposizione dell’estratto notarile da allegare all’atto
Comparenti persone giuridiche di diritto estero
- Atto costitutivo e statuto muniti di legalizzazione o apostille (ove prevista)
- Visura camerale munita di legalizzazione o apostille (ove prevista)
- Dichiarazione su carta intestata della società attestante il titolare effettivo, ai fini antiriciclaggio
- L’eventuale procura notarile e/o delibera di conferimento poteri deve essere munita di legalizzazione e/o apostille, se previsto dalla legge
- Per le società costituite in un paese extracomunitario, il Notaio verificherà la condizione di reciprocità secondo la normativa vigente
Convocazione RITUALE
Ai sensi dell’art. 2479-bis c.c. per le SRL, con invio dell’avviso di convocazione, previa verifica delle modalità previste dallo statuto sociale:
- Fotocopia dell’avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto
- Fotocopia dell’avvenuto ricevimento dell’avviso di convocazione da parte di tutti gli aventi diritto
Convocazione IRRITUALE
Ai sensi dell’art. 2479-bis c.c., ultimo comma, senza invio dell’avviso di convocazione:
- Devono essere presenti tutti i soci, in proprio o per delega (la delega, con forma di scrittura privata non autenticata, deve essere inviata unitamente al documento di identità del delegante)
- Salvo diversa disposizione dello statuto sociale, devono essere presenti o informati tutti i componenti dell’organo amministrativo e di controllo (escluso l’eventuale Revisore legale dei conti esterno). Per i componenti non presenti sarà necessario produrre una dichiarazione scritta in virtù della quale gli stessi dichiarano di essere stati informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti di cui all’ordine del giorno
- In assenza di formale convocazione sarà necessario indicare l’ordine del giorno
In dipendenza del tipo di delibere adottate nel corso dell’assemblea, sarà necessario produrre al Notaio ulteriore documentazione che verrà comunicata di volta in volta. A titolo esemplificativo e non tassativo:
- In caso di modifica della denominazione sociale deve essere inviata la nuova denominazione
- In caso di trasferimento della sede sociale deve essere inviato l’indirizzo della nuova sede sociale. In questa fattispecie è necessario indicare al Notaio se nella passata sede sociale verrà esercitata un’attività sociale ovvero se vi è un totale abbandono della sede sociale. In caso di risposta affermativa è necessario aprire un’unità locale nel luogo della passata sede sociale
- In caso di modifica dell’oggetto sociale deve essere inviato il nuovo oggetto sociale
- In caso di altre modifiche statutarie devono essere inviate dettagliatamente le modifiche da apportare allo statuto sociale
In ogni caso di modifica dello statuto sociale deve essere inviato al Notaio il documento in formato editabile.
Le parcelle vanno pagate entro la data prevista per la stipula dell’atto, consegnando copia del pagamento il giorno stesso della stipula.